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 关于登海种业首发、晨鸣纸业再融资法律业务情况介绍
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一、登海种业2005年首次公开发行股票及上市有关法律情况介绍
（一）基本情况
登海种业2000年12月由登海集团有限公司变更改制设立，2002年11月申报，2004年4月过会，2005年3月发行2200万股,每股价格16.7元，4月下旬在深交所中小企业板上市。
（二）有关法律问题讨论
1、控股股东及实际控制人的问题。登海种业的控股股东为莱州市农业科学院，莱州市农业科学院的实际控制人是李登海，自然人间接控制上市公司，比直接控股上市公司容易得到证券监管机关及证券市场的认可。
2、策略投资者选择问题。登海种业在变更设立为股份有限公司前，通过股权转让方式吸收策略投资者，股权结构完善，股东包括原始股东及管理层（控股）、地方国有资产（莱州市高新投资有限责任公司）、农业育种专家（中国农业大学和山东农业大学的教授）、资本市场专家（中证万融投资服务有限责任公司董事长）、红塔创新投资股份有限公司（风险投资）。
3、商誉出资问题。登海种业在变更设立为股份有限公司时，无形资产中包括商誉，系原收购其他资产而形成，但《公司法》中未明确规定商誉可以出资。解决：商誉是企业会计确认的不可辨认的无形资产；变更设立时以母公司报表净资产数作为变更基准，不包括商誉数额；对当期商誉进行一次性全部摊销；不存在商誉独立出资且虚增注册资本的情况。
4、申报阶段增资问题。登海种业在向中国证监会申请发行股票阶段，通过利润分配方式派送红股，增加了注册资本，既不影响首次公开发行股票，又提高了发行前的股本总额，只要灵活掌握，依法操作，对于上市公司的长远发展是有益的。
5、同业竞争问题。登海种业募投项目中包括一花卉项目，而控股股东存在花卉资产及业务，虽承诺上市后收购控股股东花卉资产，但核准时成为障碍。解决：将承诺变为现时交易，及时收购了控股股东花卉资产及业务；同时，由控股股东及实际控制人再一次细化关于避免同业竞争的承诺函内容。
6、知识产权的转移问题。登海种业通过与控股股东莱州市农业院进行关联交易的方式，将商标、专利、植物新品种权等知识产权转让给登海种业，使之成为真正独立的农业高科技企业。
7、种子委托生产模式问题。登海种业进行研发，将种子的生产委托各地的生产企业进行大田生产，支付生产费用，全部回收种子产品，自己进行加工与销售。这种模式体现了农业高科技企业的特点，提高生产效率和经济效益。
8、诉讼问题。登海种业新品种权登海9号的父本H8723被诉侵权。解决：律师首先确认此诉讼不是重大诉讼；由地方国资局主诉侵权诉讼原告，确认父本H8723归属于地方国资局，并许可登海种业使用，致侵权诉讼最终被驳回。且登海种业积极通过法院诉讼等方式打击各地对登海种业新品种权的侵权，保护自身的合法权益。
二、晨鸣纸业2004年公开发行可转换公司债券有关法律情况介绍
（一）基本情况
晨鸣纸业1997年B股发行及上市，2000年增发A股7000万股，2004年发行200000万元可转换公司债券，为中国造纸行业的龙业企业。
（二）有关法律问题讨论
1、可转换公司债券项目的特殊问题。可转换公司债券方案及条款的设计（利率、偿还、资产负债率、转股价格及其修正、赎回、回售）；关于资信方面的审查及提供专项法律意见书；可转换公司债券的资信评级；可转换公司债券的担保及反担保。
2、发行条件问题。晨鸣纸业的可转换公司债券，既包括公司债券的条件，也要包括公司发行股票的条件，且还要包括公司债券向公司股票转换的条件，在操作中的合法合规性审查比较复杂。
3、利率变化问题。晨鸣纸业在可转换公司债券的整个操作过程中，已经预先考虑了2004年银行利率可能上涨的因素，方案调整比较及时，具有前瞻性。
4、向老股东的配售问题。晨鸣纸业可转换公司债券采取向流通A股股东每1股配2元的安排，保护了公众股东的利益。在可转换公司债券上市以后，流通A股的老股东无论在债券市场，还是转成股票，都取得了良好的收益。
5、担保人的选择问题。晨鸣纸业选择中国工商银行山东省分行作为可转换公司债券的担保人，国有商业银行的信誉较好，操作比较规范，比其他上市公司的控股股东提供担保的形式好一些。
6、企业全国化问题。晨鸣纸业除总部在山东寿光外，在全国各地有十余家控股的子公司，尽职调查难度较大。解决：对控股子公司比照母公司要求调查，解决其共性及特性的问题，不留死角。
7、业务的重点调查问题。根据当时的法律法规、政策环境，律师特别对晨鸣纸业的国有土地使用、环境保护、税收优惠及补贴等方面进行重点核查，及时发现问题，进行整改；这些问题也是后来中国证监会审查的重点，晨鸣纸业作到了先预防，先整改。
8、武汉晨鸣环保问题。在申报可转换公司债券项目时，晨鸣纸业控股子公司--武汉晨鸣（一厂）2003年6月排污超标被中央电视台焦点访谈曝光，被停产整顿。解决：对武汉晨鸣董事长等责任人作出严肃处理，晨鸣纸业董事长亲自领导整改，迅速制定了整改方案；经过三个月及三个阶段的整改，武汉晨鸣（一厂）全部恢复生产，排污指标经湖北省环保局检验达标，及时消除不良影响；律师专门咨询国家环保总局有关部门，取得书面意见，确定此事件非重大环境违法行为；与中国证监会发行部进行充分沟通，取得共识，并最终取得发审委的认可。
三、与证监监管部门的交流、配合
（一）根据《公司法》、《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对证券项目有关事项进行核查和验证。
（二）高度重视在证券项目操作过程中证监部门的提问及审查，进行充分解释、彻底整改，解决问题。
（三）对于证券项目操作过程中的法律法规规章政策不明确或矛盾之处、申报公司特有问题等，与证监部门作到充分沟通、共同合作，取得一致意见或观点。
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